الأستاذ الدكتور/وليد محمد وهبه يكتب....مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة

لقد نظم المشرع وسائل إدارة الشركة المساهمة ووضع لها اليات قانوينة محدده عن طريق القانون رقم 159 لسنة 1981 وذلك عن طريق مجلس إدارة الشركة و التى لم يطلق له العنان فى التصرف كما يشاء فى مقدرات الشركة بل فرض عليه مجموعة من الضوابط القانونية التى يجب ان يلتزم بها وإلا وقع عليه جزائات جنائية لكونه من ضمن من ينطبق عليهم قانون العقوبات فيما يتعلق بجرائم الموظف العام وإهدار المال العام لذلك هناك مجموعة من الضوابط يجب على أعضاء مجالس إدارة الشركات العلم بها وسوف نتناولها فى الاتى:-

تشكيلة وأعضائة

أولا: يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يتكون من عدد لايقل عن 3 أعضاء وليس له حد أقصى

ثانيا: يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء أو العضو المنتدب من غير المساهمين وتعينة الجمعية العامة

ثالثا: تختارة الجمعية العامة وتكون مدتة ثلاث سنوات وإستثناء من ذلك يعين المؤسسون المجلس الأول وتكون مدتة خمس سنوات

رابعا: تحسب مدة العضوية من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى بالنسبة للمجلس الاول ومن تاريخ صدور قرار الجمعية العامة لمناقشة الميزانية للسنة المالية التى تقع فيها نهاية مدة العضوية ويجوز التجديد للمجلس لمدة أخرى مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك

خامسا: يجوز تعيين أعضاء إحتياطيين وذلك فى النظام الأساسى للشركة ليحلوا محل الأصليين فى حالة غيابهم أو حدوث مانع

سادسا: يجوز أن يكون ممثل الشخص الأعتبارى عضو فى مجلس الإدارة أو رئيس المجلس ويجوز أن يتعدد ممثلوا الشخص الأعتبارى ويحق للشخص الأعتبارى فى أى وقت عزل ممثلة على أن يخطر الشركة بذلك كتابة أو بكتاب موصى علية بمن يخلفة

الشروط العامة لأعضاء مجلس الإدارة

أولا: لا يجوز ان يكون عضو فى مجلس إدارة أى شركة مساهمة من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162 ـ 163 ـ  164 من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981

ثانيا: أن يكون كامل الأهلية

ثالثا: ان يحرر عضو مجلس الادارة اقرار كتابى بقبولة التعين

رابعا: الا يكون موظف عام الا فى حالة حصولة على موافقة  من الوزير المختص

إختصاصات المجلس

أولا:  لمجلس الإدارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها الا ما إستثنى بنص خاص فى القانون أو نظام الشركة

ثانيا: يمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء والغير

ثالثا: أن يندب عضو أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية ويحدد المجلس إختصاصات العضو المنتدب ويشترط فى العضو المنتدب أن يكون متفرغاً للإدارة

رابعا: له أن يعين مدير عام للشركة من غير الأعضاء ويجوز أن يدعى لحضور جلساتة دون أن يكون له صوت معدود

خامسا: يعيين المجلس من بين أعضائه رئيساً ومدة تعيينة لا تجاوز مدة عضويته بالمجلس

سادسا: تنفيذ القرارات الصادرة من الجمعية العامة وليس له حق تعديلها أو إلغائها

كيفية الدعوة لأجتماع مجلس الأدارة

من له الحق فى الدعوة لأجتماع مجلس الإدارة

بناء على دعوة رئيس المجلس

يجوز لثلث أعضاء مجلس الإدارة أن يتقدموا بطلب كتابى لرئيس المجلس لعقد أجتماع له فأذا تخلف رئيس المجلس عن دعوتة خلال عشرة أيام من تاريخ الطلب كان لثلث لاعضاء دعوة المجلس الى الاجتماع وتخطر به الهيئة العامة للإستثمار

تدوين جلساتة

يجب أن تدون محاضر إجتماعات المجلس بصفة منتظمة عقب كل جلسة ويثبت فى المحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس وكل مايطلب لأعضاء إثباتة فى المحضر ويوقع محضر الجلسة رئيس المجلس ويحفظ الدفتر فى مركز الشركة

صحة الأجتماع و التصويت على القرارات

لا يصح الإجتماع الا إذا حضرة على الأقل أغلبية أعضائة ويجوز إنابة أعضاء المجلس لبعضهم البعض بشرط الا يخل ذلك بنصاب صحة الأجتماع ويشترط فى الإنابة أن تكون مكتوبة ومصدق عليها من رئيس المجلس

يكون التصويت بالاغلبية وفى حالة تساوى الاصوات يرجح الجانب الذى منه الرئيس

عزل رئيس المجلس أو أحد أعضائة

يتم عزل رئيس مجلس الإدارة بواسطة أعضاء المجلس لأنه يتم تعيينة فيما بين أعضائة وللجمعية العامة عزل رئيس المجلس أو أحد أعضائة فى أى وقت ولو لم يكن ذلك وارداً فى جدول الأعمال

والأعضاء المعزولين لا يجوز إعادة إنتخابهم قبل إنقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور قرار العزل

بطلان قرارات مجلس الإدارة

فى حالة عدم صحة نصاب الأجتماع

فى حالة عدم صدور القرارات بالأغلبية المقررة

كل قرار مخالف لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981

مكافأة أعضاء المجلس

لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الأدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10% من صافى الارباح السنوية وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار المكافأت و الرواتب لأعضاء المجلس ويجوز إستثناء من ذلك أن تحدد المكافأة والرواتب بقرار من رئيس المجلس وتقرها الجمعية العامة ولا يشترك أعضاء مجلس الإدارة فى التصويت على مكافأتهم ورواتبهم فى الجمعية العامة ويكون التصويت سرى

إستقالة أعضاء المجلس

يحق لأعضاء مجلس الإدارة الإستقالة بشرط أن تكون الأستقالة فى وقت لا يضر بمصلحه الشركة

الجزاءات الخاصة بمجلس الأدارة

ينص قانون رقم 159 لسنة 1981 على الجزاءات الخاصة بمجلس الإدارة فى المواد التالية :-

أولا: تنص مادة ( 160 ) على أن الجمعية العامة لها أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيح متى وافق علية الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستعبد منه نصيب من ينظر فى أمر عزله من أعضاء المجلس

ولا يجوز إعادة إنتخاب المعزولين قبل إنقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور قرار العزل الخاص بهم

ثانيا: تنص مادة ( 161 ) على إنه مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون أو يصدر من مجلس إدارة شركات المساهمة وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ذلك ممكناً .

وفى حالة تعدد من يرجع اليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيها بينهم .

ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف مالم يكن هذا القرار صادر عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى فى هذه الحالة الا بمضى خمسة عشر سنة من تاريخ صدور القرار .

ثالثا: تنص مادة ( 162 ) على إنه مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها فى القوانين الاخرى يعاقب بالحبس لمدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن الفى جنية ولا تزيد على عشر الاف جنيهاً يتحملها المخالف شخصياً أو بأحدى هاتين العقوبتين .

كل عضو مجلس إدارة وزع أرباح أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة .

كل من زور فى سجلات الشركة أو أثبت فيها عمداً وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية .

رابعا: تنص مادة ( 163 ) على أنة مع عدم الأخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها فى القوانين الأخرى يعاقب بغرامة لا تقل عن الفى جنية ولا تزيد على عشرة الاف يتحملها المخالف شخصياً .

كل من يعين عضو بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضو منتدباً لإدارتها أو يظل متمتعاً بعضويتها على خلاف أحكام الحظر المقررة فى هذا القانون وكل عضو منتدب للإدارة فى شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات .

كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التى تخصص لضمان إدارتة على الوجة المقرر فى هذا القانون فى مدة ستين يوماً من تاريخ إبلاغه قرار التعيين وكذلك من تخلف عن تقديم الإقرارات الملتزم بتقديمها أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمداً بيانات من البيانات التى يلتزم مجلس الإدارة بإعداد التقرير بشأنها وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت فى تقارير الشركة بيانات غير صحيحة أو أغفل عمداً بياناتها .

كل من يخالف نص من النصوص الأمرة فى القانون .كل من تسبب عن عمد من أعضاء مجلس الإدارة فى تعطيل دعوة الجمعية العامة .

الأستاذ الدكتور/وليد محمد وهبه يكتب….مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة